第247章 罗律师的方案
沉默了好几分钟，罗律师抬起头，盯著高小琴。
“高总，这个机制设计完成后，我需要……离开山水集团。”
高小琴並不意外，罗律师这种聪明人，是不会等船要沉了，才跳船的。
“我理解。”高小琴点头，同时从手包里取出一张事先准备好的支票，推到罗律师的面前。
“汉东律所的全部股权，我会无偿转让给您。外加一笔足以让您在上沪，重新开始的『程仪』。”
支票数字后面的零，让罗律师的眼皮跳了跳。
这应该是他从事律师行业以来，个人收到的最大諮询费了。
高小琴的声音忽然柔和了些，流露出某种类似歉意的情绪。
“我很抱歉，把您卷进这样的事情里。但您是我能找到的……最合適的人选。”
罗律师看著那张支票，看了很久。
然后，拿出钢笔，在一张便签纸上开始快速书写。
十分钟后，罗律师推回便签纸，上面是一个简洁的结构图，配以关键步骤说明。
罗律师的笔尖在纸上移动，给高小琴解释相关步骤。
“第一步：设立特殊目的载体（spv）
以“大风厂文旅项目”为唯一目的，註册独立的项目公司。
股权结构上，需要再引入，另外互无关联的“战略合作伙伴”。
最好是可以是：国有文旅基金、知名非遗保护基金会、以及有政府背景的城投公司。
关键：公司章程中设置“金色降落伞”条款：任何单一股东（包括山水集团）出现重大法律风险时。
其股权自动进入信託託管状態，由中立第三方代行权利，不影响项目公司正常经营。
第二步：构建“全负债”资金结构
以项目公司为主体，以项目全部资產及未来收益权为抵押；如果不行，就以山水集团全部资產抵押。
向至少三家银行组成银团，申请全额项目贷款，贷款资金存入共管帐户。
支付流程设为：施工/採购合同签订后，预付30%；工程过半，再付40%；竣工验收后，由银行直接向承包方支付尾款30%。
关键：在贷款协议中加入“项目连续性保护条款”。
若借款方控股股东出现问题，只要项目本身正常推进，银行不得提前收贷，且必须继续按进度放款。
第三步：编织“多米诺骨牌”合同网
所有施工、设计、採购合同，均设置交叉违约条款和巨额违约金，建议为合同总额的50%以上。
引入“背靠背”支付链条：甲方付款与乙方向下游分包、供应商的付款进度掛鉤。
与擬入驻的非遗传承人、商户签订“预入驻协议”，並支付高额诚意金。
协议中明確：若项目未能按期开业，项目公司需赔偿其全部前期投入，及三年预期收益。
关键：所有合同均办理强制执行公证。
一旦违约，债权人无需诉讼，即可直接申请法院强制执行。
第四步：製造“社会人质”效应
高调宣布与省文化厅、市教委合作，將项目列为“全省非遗教育实践基地”、“中小学生研学旅行必选站点”。
与央媒、国家地理等国家级媒体，签订纪录片拍摄协议，预付製作费。
在项目奠基仪式上，公开宣布將每年利润的20%，捐赠给非遗保护基金，並与省慈善总会签订十年捐赠协议。
关键：让政府文件、媒体报导、慈善协议，全部成为项目“社会重要性”的背书材料。
一旦项目停滯，这些机构都会成为施压的力量。”
罗律师放下笔，抬眼看著高小琴。
“这个方案的本质，是把一个商业项目，变成一个涉及金融安全、职工就业、供应链稳定、政绩考核、舆论期待、慈善承诺的 『社会系统节点』。
当它绑定了银行信贷安全、绑定了上千家供应商的生计、绑定了政府的面子工程、绑定了媒体的年度报导计划、甚至绑定了中小学的教育课程表时，它就拥有了超乎寻常的『生存权』。
即使山水集团明天就垮掉，各级政府、银行、媒体、学校、乃至公眾舆论，都会自发地成为这个项目的『拯救者』。
因为让它死掉的成本，比让它活下去的成本高太多了。”
高小琴静静地听著，手指无意识地摩挲著手上的翡翠手鐲。
“那么，代价是什么？”
罗律师嘆了口气，
“代价是，这个项目从此不再属於山水集团。至少不完全属於，它属於所有被绑上这辆战车的人。
您將失去对它的绝对控制权，未来任何重大决策，都需要平衡各方利益。
最严重的是，如果贷款环节，银行不认可，你需要以山水集团做保，可以说是压上整个山水集团。
而且……一旦启动这个机制，就再没有回头路。
项目要么成功，成为各方共贏的典范；要么……它会变成一颗谁也不敢碰、但谁也无法真正控制的定时炸弹。
因为它太复杂、牵连太广，任何一个环节的意外，都可能引发连锁崩塌。”
高小琴闭上眼睛，许久后，才轻声开口。
“罗律师，您知道吗？
有时候，人不是在选择『好』和『坏』，而是在选择『可能活下去』和『立刻就会死』。”
缓缓睁开眼睛，高小琴的目光，已经恢復了坚定。
“就按这个方案，开始准备吧。
所有法律文件，请您亲自起草。
银团贷款那边，我会让財务总监配合您。
政府关係和媒体合作，我来对接。”
罗律师起身，收起那张写满方案的便签纸，走到门口时，突然回过头。
“高总，最后一个问题——您真的相信，一年时间够吗？”
高小琴没有回答，重新转向落地窗，看著窗外京州的城市线。
良久，高小琴说出了一句，看似无关的话。
“罗律师，您看过暴风雨前的海面吗？有时候，平静不是幸运，是绝望。
因为你知道，下一波浪头打来时，如果你还没有找到浮木，就一定会沉下去。
所以，不是时间够不够的问题。这是我能找到的，唯一一块浮木了。”
门轻轻关上，罗律师带著他的支票离开了，办公室重新陷入寂静。
高小琴走到办公桌前，打开最底层的抽屉，取出一个相框，照片里是她和祁同伟，在山水庄园的湖边。
高小琴手指拂过相框玻璃，拂过祁同伟的脸。
“同伟，这次……换我来为你，做点什么吧。”
“高总，这个机制设计完成后，我需要……离开山水集团。”
高小琴並不意外，罗律师这种聪明人，是不会等船要沉了，才跳船的。
“我理解。”高小琴点头，同时从手包里取出一张事先准备好的支票，推到罗律师的面前。
“汉东律所的全部股权，我会无偿转让给您。外加一笔足以让您在上沪，重新开始的『程仪』。”
支票数字后面的零，让罗律师的眼皮跳了跳。
这应该是他从事律师行业以来，个人收到的最大諮询费了。
高小琴的声音忽然柔和了些，流露出某种类似歉意的情绪。
“我很抱歉，把您卷进这样的事情里。但您是我能找到的……最合適的人选。”
罗律师看著那张支票，看了很久。
然后，拿出钢笔，在一张便签纸上开始快速书写。
十分钟后，罗律师推回便签纸，上面是一个简洁的结构图，配以关键步骤说明。
罗律师的笔尖在纸上移动，给高小琴解释相关步骤。
“第一步：设立特殊目的载体（spv）
以“大风厂文旅项目”为唯一目的，註册独立的项目公司。
股权结构上，需要再引入，另外互无关联的“战略合作伙伴”。
最好是可以是：国有文旅基金、知名非遗保护基金会、以及有政府背景的城投公司。
关键：公司章程中设置“金色降落伞”条款：任何单一股东（包括山水集团）出现重大法律风险时。
其股权自动进入信託託管状態，由中立第三方代行权利，不影响项目公司正常经营。
第二步：构建“全负债”资金结构
以项目公司为主体，以项目全部资產及未来收益权为抵押；如果不行，就以山水集团全部资產抵押。
向至少三家银行组成银团，申请全额项目贷款，贷款资金存入共管帐户。
支付流程设为：施工/採购合同签订后，预付30%；工程过半，再付40%；竣工验收后，由银行直接向承包方支付尾款30%。
关键：在贷款协议中加入“项目连续性保护条款”。
若借款方控股股东出现问题，只要项目本身正常推进，银行不得提前收贷，且必须继续按进度放款。
第三步：编织“多米诺骨牌”合同网
所有施工、设计、採购合同，均设置交叉违约条款和巨额违约金，建议为合同总额的50%以上。
引入“背靠背”支付链条：甲方付款与乙方向下游分包、供应商的付款进度掛鉤。
与擬入驻的非遗传承人、商户签订“预入驻协议”，並支付高额诚意金。
协议中明確：若项目未能按期开业，项目公司需赔偿其全部前期投入，及三年预期收益。
关键：所有合同均办理强制执行公证。
一旦违约，债权人无需诉讼，即可直接申请法院强制执行。
第四步：製造“社会人质”效应
高调宣布与省文化厅、市教委合作，將项目列为“全省非遗教育实践基地”、“中小学生研学旅行必选站点”。
与央媒、国家地理等国家级媒体，签订纪录片拍摄协议，预付製作费。
在项目奠基仪式上，公开宣布將每年利润的20%，捐赠给非遗保护基金，並与省慈善总会签订十年捐赠协议。
关键：让政府文件、媒体报导、慈善协议，全部成为项目“社会重要性”的背书材料。
一旦项目停滯，这些机构都会成为施压的力量。”
罗律师放下笔，抬眼看著高小琴。
“这个方案的本质，是把一个商业项目，变成一个涉及金融安全、职工就业、供应链稳定、政绩考核、舆论期待、慈善承诺的 『社会系统节点』。
当它绑定了银行信贷安全、绑定了上千家供应商的生计、绑定了政府的面子工程、绑定了媒体的年度报导计划、甚至绑定了中小学的教育课程表时，它就拥有了超乎寻常的『生存权』。
即使山水集团明天就垮掉，各级政府、银行、媒体、学校、乃至公眾舆论，都会自发地成为这个项目的『拯救者』。
因为让它死掉的成本，比让它活下去的成本高太多了。”
高小琴静静地听著，手指无意识地摩挲著手上的翡翠手鐲。
“那么，代价是什么？”
罗律师嘆了口气，
“代价是，这个项目从此不再属於山水集团。至少不完全属於，它属於所有被绑上这辆战车的人。
您將失去对它的绝对控制权，未来任何重大决策，都需要平衡各方利益。
最严重的是，如果贷款环节，银行不认可，你需要以山水集团做保，可以说是压上整个山水集团。
而且……一旦启动这个机制，就再没有回头路。
项目要么成功，成为各方共贏的典范；要么……它会变成一颗谁也不敢碰、但谁也无法真正控制的定时炸弹。
因为它太复杂、牵连太广，任何一个环节的意外，都可能引发连锁崩塌。”
高小琴闭上眼睛，许久后，才轻声开口。
“罗律师，您知道吗？
有时候，人不是在选择『好』和『坏』，而是在选择『可能活下去』和『立刻就会死』。”
缓缓睁开眼睛，高小琴的目光，已经恢復了坚定。
“就按这个方案，开始准备吧。
所有法律文件，请您亲自起草。
银团贷款那边，我会让財务总监配合您。
政府关係和媒体合作，我来对接。”
罗律师起身，收起那张写满方案的便签纸，走到门口时，突然回过头。
“高总，最后一个问题——您真的相信，一年时间够吗？”
高小琴没有回答，重新转向落地窗，看著窗外京州的城市线。
良久，高小琴说出了一句，看似无关的话。
“罗律师，您看过暴风雨前的海面吗？有时候，平静不是幸运，是绝望。
因为你知道，下一波浪头打来时，如果你还没有找到浮木，就一定会沉下去。
所以，不是时间够不够的问题。这是我能找到的，唯一一块浮木了。”
门轻轻关上，罗律师带著他的支票离开了，办公室重新陷入寂静。
高小琴走到办公桌前，打开最底层的抽屉，取出一个相框，照片里是她和祁同伟，在山水庄园的湖边。
高小琴手指拂过相框玻璃，拂过祁同伟的脸。
“同伟，这次……换我来为你，做点什么吧。”